文丨朱艺萱

2月28日，青岛市政府官网流出一则“关于樊伟免职的通知”。通知称，青岛市政府决定免去樊伟的青岛啤酒股份有限公司总裁、青岛啤酒集团(股份)有限公司董事职务。

随后当日晚间，港交所也发布了一则樊伟辞任的公告。公告称，青岛啤酒股份(HK：00168)发布公告称，公司董事会宣布，由于现任执行董事樊伟已届法定退休年龄，自2020年2月28日起，樊伟将辞去青岛啤酒股份有限公司(以下简称“青岛啤酒”)执行董事和总裁职务。

乍看两份文件并无不妥，而仔细一瞧“暗藏玄机”。

“青岛啤酒集团（股份）有限公司”的字眼，根据天眼查、及青岛啤酒财报显示，根本不存在此类公司

首先，政府通知中出现了。

△上图为：天眼查搜索结果

△上图来自：青岛啤酒年报中截图

对照当日晚间，港交所披露的公告，樊伟辞去的是青岛啤酒股份公司执行董事和总裁职务。而青岛市政府通知中，樊伟被免去的是股份公司总裁、集团董事职务。

其次，两份重要文件，孰真孰假?

△上图截自青岛市人民政府官网

△上图截自港交所

内幕信息抢先流出，“A股”公告迟迟未发

令人不解的还有，政府通知已抢先下达，樊伟总裁职务被免，也已被不少媒体爆出，青岛啤酒官方公告为何迟迟不发?

于是，中华网酒业拨通了青岛啤酒董事会秘书办公室的电话，该公司董秘办人员说“相关文件已经起草完毕，流程也已经走完，星期天(3月1日)晚上就能在A股挂出来”。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三条，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

同时根据第三十条，上市公司的董事变动属于可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

青岛啤酒为何不能及时披露?

对此青岛啤酒董秘办解释称，“我们今天一下午都在处理该事情，我们的披露日是以报箱为准，上了交易所系统后，由他们统一发出，又因为今天是周五，上交所已经休市。”但是据了解，当日晚间，洋河股份正常发布了业绩快报、金种子也发布了重大人事公告，当然也存在其他更多的上市公司正常发出公告。

那么问题的关键是，公告尚未披露，青岛市政府在A股和港股收盘之前发出樊伟免职通知，是否合规?

对此，上海创远律师事务所高级合伙人、律师许峰告诉中华网酒业，“上市公司总裁任免属于内幕信息，如果上市公司没有公告，其他渠道不能先披露和任命，信息披露上这是涉嫌内幕信息泄露了，公司治理上，公司总裁需要董事会聘任的，即使上级任命，也应该在聘任之后任命，一定要提前走政府体系的任命程序，那么应该做好保密工作，尊重上市公司的公司治理和信息披露。”

截止2月28日收盘，青岛啤酒A股跌2.38%，全天报收42.7元;H股跌4.71%，全天报收40.5港元。

另据《上市公司信息披露管理办法》第四条也明确指出，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

据资料显示，早在2007年青岛啤酒就因公司章程未按相关监管法规进一步修订完善及建立健全高管人员勤勉尽责的约束机制，被青岛证监局责令整改。

樊伟辞任，复星系入驻

根据青岛啤酒(HK：00168)在港交所发布的公告显示，樊伟已届法定退休年龄，自2020年2月28日起，樊伟将辞去青岛啤酒股份有限公司执行董事和总裁职务。

公告称，樊伟本人已确认与董事会无任何意见分歧，亦无任何与其辞任有关的事宜需提呈公司股东注意。

另据年报及天眼查显示，樊伟生于1959年，江南大学硕士研究生毕业，工程系列应用研究员。曾任青岛啤酒二厂副厂长、总工程师，本公司总酿酒师。具有丰富的生产、科研及技术管理经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。

根据现仍沿用的《国务院关于安置老弱病残干部的暂行办法》和《国务院关于工人退休、退职的暂行办法》文件所规定现行退休年龄是，男性60周岁，女干部55周岁，女工人50周岁。樊伟确实已至退休年龄。

据了解，2018年5月中旬，樊伟开始担任青岛啤酒股份有限公司总裁一职，距今上任不到两年。

早在2019年8月1日樊伟的职务就发生过变动，根据青岛啤酒召开的第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过樊伟不再继续兼任公司制造总裁和总酿酒师。

除此之外，当日，青岛啤酒还发布了选举石琨为第九届董事会非执行董事的议案和关于修订公司章程的公告。公告显示，石琨历任复星集团品牌市场部副总经理，复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总经理、总裁助理，豫园股份副总裁。

据了解，2017年12月，复星集团以港币66.17亿元(折合人民币55.4亿元)收购朝日公司持有的青岛啤酒股权，一举成为青岛啤酒的第二大股东，持股仅次于青岛啤酒集团。此次进驻青岛啤酒董事会的石琨，无疑是复星系的代表。